Önceki yazımızda 6102 sayılı TTK ' nun denetim ile ilgili 397 – 406 ncı maddelerini ve 660 sayılı KHK ile kurulan KGK tarafından verilen bağımsız denetim yetkileri çerçevesinde denetime tabi olacak şirketleri, ülke genelinde denetçi ve denetim firması ile denetime tabi şirket sayıları üzerinde durmuştuk. Bize ayrılan yer itibarıyla cevapsız kalan sorulara da bu hafta elverdiğince cevap aramaya ve konunun bir tarafı olarak ilgililere hatırlatmaya çalışalım.
1) Belirlenen üç kriterden ikisini aşan şirketler, bağımsız denetim yaptırma şartına uymazlarsa bunun yaptırımı nedir?
2) Bağımsız denetim raporlarının sonuçları takip edilmekte midir? Olumsuz veya görüş vermekten kaçınma şeklinde verilen bir bağımsız denetim raporunun sonucu kim yada kimler tarafından izlenmekte ve hangi yaptırımlar uygulanmaktadır ?.
1) BAĞIMSIZ DENETİM YAPTIRMAMANIN SONUÇLARI
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun denetime ilişkin hükümlerine göre bağımsız denetim yaptırmamanın sonuçları aşağıda belirtilmiştir.
- Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir. (TTK Md. 397/2).
- Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması, bu tabloların genel kurul tarafından incelenmesi, tartışılması ve ibrası söz konusu olmaz. Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması şirketin;
* Kar dağıtmasına,
* Sermaye artırmasına,
* Sermaye azaltmasına engel olur.
- Finansman sağlayan şirketlere mali tablolar sunulamaz. Bu durum kredilendirmeyi etkiler.
- Denetçi seçilmemesinden doğacak zararlardan yönetim kurulu sorumlu olur.
5.Türk Ticaret Kanunun 562. maddesi uyarınca internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan yönetim organı üyeleri ise yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
Bağımsız denetime tabi olduğu halde yaptırmayanların faaliyet raporlarının geçersizliği dikkate alındığında bunların genel kurul yapamayacakları dolayısıyla 562. maddede ifade bulduğu şekli ile internet sitelerine koyamayacaklarına göre yüz güne kadar idari para cezasıyla cezalandırılabilecekleri anlaşılmaktadır.
Bağımsız denetim için belirlenmiş olan ölçütleri geçmiş olan şirket yada kurumlara KGK tarafından gerekli uyarı yazısı gönderilmektedir. Ancak, muhatapların, bağımsız denetim yaptırılmadığı takdirde ortaya çıkabilecek olumsuzlukların farkında olduklarını söylemek mümkün değildir. Daha açıkçası zorunlu olduğu halde bağımsız denetim yaptırmamış olanlara yaptırım uygulandığı noktasında herhangibir bilgiye ulaşılamamıştır.
2) BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARININ SONUÇLARI
Bağımsız denetim neticesinde bilindiği üzere, 1- Olumlu Görüş, 2- Sınırlı Olumlu Görüş, 3- Olumsuz Görüş, 4- Görüş vermekten kaçınma şeklinde dört tür rapor düzenlemek mümkündür.
Düzenlenen raporun olumlu olması veya sınırlı olumlu görüş içermesi durumunda sorun yok. Asıl sorun raporun olumsuz veya görüş vermekten kaçınma şeklinde verilmesi halinde ortaya çıkmaktadır.
Olumsuz görüş içeren veya görüş vermekten kaçınılan hallerde; şirket yönetimi, bağımsız denetim firması tarafından kendilerine raporun teslim edildiği tarihten itibaren dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırarak aynı gün itibarıyla istifa eder ve genel kurul tarafından yeni bir yönetim kurulu seçilir (eski yönetim aynen seçilebilir). Yeni seçilecek yönetim kurulu altı ay içerisinde eleştiri konusu yapılan hususları düzelterek, esas sözleşmelerine ve standartlara uygun olarak hazırlatacakları finansal tabloların denetimini yaptırarak, raporu ilk genel kurula sunar.
6102 sayılı Yasa ile getirilen hükümler bu şekildedir. Ancak, bilindiği üzere çok sayıda olumsuz görüş içeren yada görüş vermekten kaçınma şeklinde tanzim edilmiş denetim raporlarının varlığı bilindiği halde sonuçları hakkında yaptırım uygulanıp uygulanmadığı bilinememektedir.
Dolayısıyla şimdi biz soruyoruz. Acaba bu konumdaki kaç işletme yönetimi, istifa şartı dahil olmak üzere diğer yükümlülüklerin tamamını yerine getirerek yeniden denetime gitmiş ve olumlu rapor alarak süreçten geçmiştir ve bu süreci takip eden, edebilen var mıdır cevabını merak ediyoruz doğrusu ?
Sağlıklı iyi haftalar diliyorum.
